前言
欧盟支付服务修订法案第二版（PSD2）对欧洲支付的监管环境带来了巨大改变。在刺激创新的同时，也对生态系统中的各个角色制定了更严格的规范。平台型企业（如电商平台、零工经济平台等）即是受到影响的对象之一。本文将详细解读PSD2对平台型企业的影响，并提出高效、有持久意义的应对方案。
商户需要一个扩大自己商品和服务曝光率的市场，顾客需要一个成本优、效率高的购买渠道 - 双方的诉求历来如此，两者当中的媒介从古代的集市，到近代的商业地产，逐渐演变到了今天的网络平台。
什么是平台？平台自身不提供产品或服务，仅仅作为聚集卖家与买家之间的流量中心，促成双方之间的交易。近十年来，网络平台的销售品类也从实体商品逐渐延展到娱乐、教育、旅游、游戏、零工经济、筹款等虚拟产品，覆盖了经济活动的方方面面。
2019年第三季度，欧盟支付修订法案第二版（以下简称PSD2）正式出台。法案的初衷正是去促进银行业的创新和改革，来顺应愈发线上化的社会与商业活动的发展趋势。PSD2的政策核心是要求欧盟成员国的传统银行和金融服务商，在终端用户同意的情况下，与持所需牌照的第三方金融服务商分享用户的账户信息。信息的开放为市场打造了公平的竞争环境。在为新兴金融服务商提供机会的同时，也督促传统银行提升自身竞争力，为客户提供创新的用户体验。法案的出台即印证了传统银行业改革的巨大势能，也将成为欧洲银行业改革的催化剂，为创新的到来铺垫完善的政策环境。
PSD2在安全验证，对服务商、银行的监管上都有了更细致的规则，从而保护终端客户的资金安全、保证市场的有序运营。平台型企业作为当今欧洲经济的重要参与者之一，也因此受到了立法者的密切关注。
PSD2颁布前，欧盟各成员国对平台型企业支付资质的监管标准不一致，执行不彻底，留下了许多灰色地带，造成了被监管对象的困惑和错误预期。这一次，PSD2出台了统一标准，并更严格地执行。欧盟地区和英国在内的很多国家相应颁布了国内法律以执行PSD2的指示。
PSD2对整个欧盟地区和英国的平台型企业如何合规处理线上交易提出了严格的要求。我们期待本文能够为广大初涉欧洲市场的电商、旅游、零工经济等领域平台型企业提供务实的建议，助力业务更上一层楼。
为什么平台会触及到PSD2的管辖范围？
在PSD2管辖范围内的金融服务。若提供以下服务，服务商必须要获取PSD2法规下的金融牌照。
■ 运营支付账户并且允许现金存入和转出账户 - 如在与商户结算前将商户的收入存入账户中
■ 执行支付交易 - 例如处理消费者向商户的支付
■ 提供付款工具或者接受付款交易 - 为商户或者消费者提供付款工具或者处理银行卡交易
■ 汇款 - 如代表商户向收款人汇款
■ 付款发起服务 - 例如平台从消费者的付款账户向商家发起付款
■ 账户信息服务 - 能够获取商户的账户信息，并向商户提供其账户的汇总信息，如向商户展示其所有账户的余额
从以上列表中我们可以看出，一个平台如果要促成买家与卖家之间的交易，就难免会进入PSD2的监管范围。如果一个平台不持有支付牌照，同时执行买家与卖家之间的支付流程，就会触发到以下的违规行为：
■ 资金规范 - 平台不得控制或者持有买家与卖家之间交易的资金。如果平台收取了消费者支付的货品/服务全款，并在向商户结算之前持有该资金（包括持有商户的账户），则构成了资金持有, 即为PSD2管辖范围内的金融服务。
■ 信息规范 - 平台若运营商户的付款账户，不但可以获取商户的账户信息，同时也向商户提供其账户的汇总信息，如余额、交易记录等，这样一来就构成了PSD2监管范围内的账户信息服务。
以上行为违反了PSD2法案本身以及执行该法案的欧盟国家的法律。平台可能会面临被当地的合作银行或者支付机构取消合作，银行账户出现异常等问题，将严重影响平台的正常运营并损害信誉。
如何确定
您是否在PSD2的监管范围内？
如果您满足以下几个基本条件，则有可能落入了PSD2的监管范围：
■ 您的业务模式是否涉及某些定义下的资金归集？
如果您的商业模式类似于电商平台、技术服务提供商，作为一个平台上线了很多子商户，并在某些程度上代替子商户进行宣传、售卖产品、处理售后等等，则您的业务模式很有可能涉及到运营商户支付账户等的资金归集行为。
■ 平台中的子账户是否是欧洲实体？
如果您的平台上线的子商户中有欧洲实体，则您的业务大概率会落入PSD2的监管范围内。
■ 是否主动向欧洲消费者进行营销推广，尤其是：- 是否在平台协议中提及了向欧洲消费者提供服务？- 是否主动向欧洲的消费者开展营销？- 是否使用了欧洲本地语言？- 是否提供了适用于欧洲本地的支付方式？
在2007年颁布的第一版欧盟支付指令中，曾经将平台型企业认作为商业代理人，其理论基础是平台企业在促成双方交易的过程中，作为卖家的商业代理人，代替其收取款项，其行为不构成支付法案管辖范围内的金融服务。然而，如今的立法者普遍认为，大多数平台型企业在促成交易过程中同时代表了买卖双方的利益，不仅仅是卖家的代理人，所以不应该得到商业代理人的豁免。
PSD2对商业代理人豁免的规则建立了明确性，不再允许同时代表买卖双方的平台享受商业代理人豁免，在没有支付牌照的情况下处理买家与卖家之间的交易。
法案的第11条明确指出：
“在2007/64/EC（第一版指令）的指令中针对代表商业代理人的赦免规则在EEA各个成员国中执行情况非常不同。部分成员国允许同时代理买家与卖家的电子商务平台享受这一赦免。赦免范围超过了该指令规定的预期，可能增加消费者的风险，因为这些平台仍然在法案的监管范围之外。不同程度的执行也会扭曲市场竞争的公平性。为了解决这些问题，赦免统一仅仅应用于当代理人仅仅代表付款方或者仅仅代表收款方的情况，他们只有在任何时候都不持有客户的资金的时候才能被豁免。”
平台型企业如果要在欧盟达到符合PSD2要求，可以通过一个有支付资质的支付服务商来处理交易，从而将精力放在搭建平台能力上。Airwallex空中云汇持有在PSD2下合规的EMI牌照，并且为受到PSD2监管的客户独家打造了一套符合PSD2监管方向的资金解决方案，可以为平台提供符合监管标准的一站式支付服务。
通过Airwallex空中云汇解决方案
符合PSD要求
对于平台型企业而言，Airwallex空中云汇独有的Scale解决方案专门针对PSD2的多项要求，为平台型企业提供合规、高度定制化、安全、稳定的收单分账方案。
这一方案的核心在于同时满足资金规范和信息规范。
从资金的角度，Scale解决方案将平台运营方的资金和平台上商户的资金在收单时从源头上隔离，确保平台和商户各司其职、各取其资，实现资金的规范化管控。
从信息的角度，平台上商户的提款、换汇等操作由商户直接向Airwallex空中云汇下发指令，平台运营方在获得商户授权的前提下又可以获得与这些操作指令相关的信息，达成以合规为前提、以业务灵活度为主要目标、以平台企业自身和商户体验为导向的优解。
在此之上，Scale解决方案能够支持平台运营方和商户的法律主体不在同一个国家或地区的业务场景，在商户反洗钱审查和收单上线等流程上也进行了诸多优化，确保平台运营商新进入欧洲市场时能以最快速度合规展业。
针对不同形态的平台型企业，我们还能够提供差异化的解决方案。举例而言，一个跨境电商平台和一个跨境云服务/IT服务提供商虽然都可能属于平台模式，但他们的业务模式和对支付解决方案的诉求大不相同。空中云汇对每一种平台形态都进行了大量的分析和研究，从而帮助客户实现最符合业务场景需求、效率最高的落地方案。
总的来说，PSD2是一个极具前瞻性的法案。技术推进了人们行为、消费、生活习惯的改变，也为金融服务创造了更高更新的预期，催化了更多新兴服务商的诞生。PSD2优化了欧洲支付市场的政策环境，让市场有准备地迎接变化。虽然PSD2的监管范围仅限欧盟，但政策本身对全球其他的高度数字化的市场有极高的借鉴价值，有潜力成为全球支付政策的标杆。
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